Splitsingen en partiële splitsing

Zowat elke groep wordt vroeg of laat geconfronteerd met een reorganisatie, bijvoorbeeld om hun groepsstructuur te vereenvoudigen, hun non-core-business af te stoten of om joint ventures aan te gaan. Dit kan bijvoorbeeld plaatsvinden door middel van een splitsing of partiële splitsing. Dit boek geeft de ondernemer en diens adviseur op praktijkgerichte wijze een zo volledig mogelijk beeld van de boekhoudkundige en fiscale consequenties van dergelijke verrichtingen. De auteurs, allen specialisten op het vlak van Mergers & Acquisitions maken de lezer met een diepgaande analyse en talloze praktijkvoorbeelden wegwijs in het huidige regime. Hierbij wordt niet alleen aandacht besteed aan het historische perspectief, maar worden tevens de praktische consequenties van de nieuwe Fusiewet die op 12 januari 2009 werd gepubliceerd, op grondige wijze besproken. Het boek besteedt uitvoerig aandacht aan de belastingvrije en de belaste (partiële) splitsing, en dit zowel op het vlak van directe belastingen als op het vlak van BTW, registratierechten en andere indirecte belastingen. Verder wordt ingegaan op bijzondere topics zoals de retroactiviteit, de verdeling van het eigen vermogen en de aansprakelijkheid voor bestaande en latente schulden. De Belgische fiscale aspecten van grensoverschrijdende (partiële) splitsingen komen eveneens aan bod, in een afzonderlijk deel. Het werk bevat de krachtlijnen van de nationale en Europese wetgeving, en gaat dieper in op de relevante rechtsleer, rechtspraak en administratieve zienswijze (zoals rulings). VOORWOORD INHOUDSOPGAVE TITEL 1 – ALGEMEEN KADER TITEL 2 – BEGRIPSOMSCHRIJVING Hoofdstuk 1 – Gebruikte terminologie en samenhang Afdeling 1 Terminologie in het Wetboek van vennootschappen Afdeling 2 Terminologie in de fiscale wetgevingen Afdeling 3 Onderlinge samenhang tussen de verschillende rechtstakken TITEL 3 – BOEKHOUDKUNDIGE ASPECTEN Hoofdstuk 1 – Boekhoudkundige continuïteit versus discontinuïteit Afdeling 1 Splitsing: boekhoudkundige beginselen Afdeling 2 Partiële splitsing: boekhoudkundige beginselen Afdeling 3 IFRS: boekhoudkundige beginselen inzake splitsing en partiële splitsing Afdeling 4 Splitsing van het eigen vermogen: globaal of per bestanddeel? Afdeling 5 Verkrijgende vennootschap: kapitaalverhoging versus uitgiftepremie TITEL 4 – ASPECTEN INZAKE DIRECTE BELASTINGEN Hoofdstuk 1 – Omzetting van de Europese Richtlijnen naar het Belgisch recht Afdeling 1 De Europese Richtlijnen Afdeling 2 Het Wetboek van Vennootschappen Afdeling 3 Het Wetboek van de Inkomstenbelastingen Hoofdstuk 2 – Het belastingstelsel Afdeling 1 Toepassingsgebied Afdeling 2 Het belastingvrije stelsel Afdeling 3 Belaste verrichtingen Afdeling 4 Bijzondere topics TITEL 5 – BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE Inleiding – Analyse van een transactie voor BTW Hoofdstuk 1 – Omzetting van de Europese Richtlijn 2006/112/EG Afdeling 1 Splitsing en inbreng van een algemeenheid of bedrijfsafdeling als een combinatie van belastbare handelingen Afdeling 2 Neutraliteitsbeginsel en herstructureringen Afdeling 3 Bijzondere toepassing van het neutraliteitsbeginsel in het kader van de (partiële) splitsing en inbreng Hoofdstuk 2 – Het BTW-vrije stelsel Afdeling 1 Omschrijving van de regeling Afdeling 2 Voorwaarden Afdeling 3 Vuistregels ter beoordeling van de voorwaarden Afdeling 4 Gevolgen Afdeling 5 BTW-boekhoudverplichtingen Afdeling 6 Aansprakelijkheid voor BTW-schulden van de overdrager Hoofdstuk 3 – Het BTW-belaste stelsel Afdeling 1 Het BTW-belaste versus het BTW-vrije stelsel Afdeling 2 BTW-heffing volgens de specifieke aard van elk bestanddeel Afdeling 3 Gevolgen in hoofde van de overdrager Afdeling 4 Gevolgen in hoofde van de overnemer Hoofdstuk 4 – Enkele bijzondere aspecten met betrekking tot het gebouw en de (partiële) splitsing Afdeling 1 Vereiste om (rechten op) gebouwen over te dragen in het kader van een BTW-vrije (partiële) splitsing? Afdeling 2 Overdracht van de eigendom of zakelijke rechten op gebouwen Afdeling 3 Behoud van onroerend goed door overdrager in combinatie met verhuur of terbeschikkingstelling aan overnemer Afdeling 4 Overdracht van huurrecht of contract van onroerende financieringshuur Hoofdstuk 5 – Sancties bij een onjuiste toepassing van de artikelen 11 & 18, §3 W. BTW Afdeling 1 Beoordeling van de toepassing van artikelen 11 en 18, §3 W. BTW. Afdeling 2 Artikel 11 werd onterecht ‘niet’ toegepast Afdeling 3 Artikel 11 werd ten onrechte ‘wel’ toegepast TITEL 6 - OVERIGE INDIRECTE BELASTINGEN Hoofdstuk 1 - Registratierechten Afdeling 1 De Europese Richtlijn betreffende indirecte belastingen op het bijeenbrengen van kapitaal Afdeling 2: Het Belgische regime Hoofdstuk 2 – Andere indirecte belastingen inzake voertuigen Afdeling 1 Inschrijving in het repertorium van voertuigen Afdeling 2 Belasting op de inverkeersstelling (BIV) Afdeling 3 Verkeersbelasting Afdeling 4 Eurovignet TITEL 7 - GRENSOVERSCHRIJDENDE (PARTIELE) SPLITSINGEN Hoofdstuk 1 – (Partiële) splitsing van een Belgische vennootschap door overname door een buitenlandse vennootschap (“outbound”) Afdeling 1 Situatieschets Afdeling 2 Boekhoudkundige aspecten Afdeling 3 Gevolgen op het vlak van directe belastingen Afdeling 4 Gevolgen op het vlak van indirecte belastingen Hoofdstuk 2 – (Partiële) splitsing van een buitenlandse vennootschap door overname door een Belgische vennootschap (“inbound”) Afdeling 1 Situatieschets Afdeling 2 Boekhoudkundige aspecten Afdeling 3 Gevolgen op het vlak van directe belastingen Afdeling 4 Gevolgen op het vlak van indirecte belastingen Hoofdstuk 3 – (Partiële) splitsing van een buitenlandse vennootschap door overname door een buitenlandse vennootschap Afdeling 1 Situatieschets Afdeling 2 Boekhoudkundige aspecten Afdeling 3 Gevolgen op het vlak van directe belastingen Afdeling 4 Gevolgen op het vlak van indirecte belastingen Hoofdstuk 4 – (Partiële) splitsing van een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap / aandeelhouder Afdeling 1 Situatieschets Afdeling 2 Boekhoudkundige aspecten Afdeling 3 Gevolgen op het vlak van directe belastingen Afdeling 4 Gevolgen op het vlak van indirecte belastingen