Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung

1. Einleitung.- 1.1 Problemstellung.- 1.2 Novelle des Umwandlungsgesetzes.- 1.3 Gang der Untersuchung.- 2. Umwandlungsspezifische Risiken.- 2.1 Änderung des wirtschaftlichen und rechtlichen Engagements.- 2.2 Benachteiligung von Minderheiten.- 2.3 Blockade von Mehrheitsentscheidungen.- 3. Prüfungsziele (1. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungspriifung).- 3.1 Schutz von Minderheiten.- 3.2 Schutz von Mehrheiten.- 4. Notwendigkeit und Funktion von Prüfungsgrundsätzen.- 4.1 Notwendigkeit von Prüfungsgrundsätzen.- 4.2 Definition der Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung.- 4.3 Gewinnung der Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung.- 5. Grundlagen der Umwandlungsprüfung.- 5.1 Umwandlungsvertrag bzw. -plan.- 5.2 Bericht des Vorstands.- 6. Gesetzliche Prüfungsbefehle.- 6.1 Prüfungspflicht.- 6.2 Berufung und Stellung der Umwandlungsprüfer.- 6.3 Prüfungsbericht.- 7. Prüfungsplanung.- 7.1 Rahmenbedingungen der Prüfungsplanung (17. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 7.2 Einschätzung des Prüfungsrisikos.- 7.3 Sachliche, personelle und zeitliche Planung.- 8. Unternehmens- und Anteilsbewertung bei Umwandlungen.- 8.1 Wahl der Bewertungsmethode.- 8.2 Würdigung der Bewertungsmethoden aus rechtlicher Sicht.- 8.3 Besondere Schwierigkeiten der Unternehmensbewertung.- 8.4 Ableitung von Umtauschverhältnis und Barabfindung.- 9. Prüfungsdurchfiihrung.- 9.1 Prüfungsumfang und Prüfungsintensität.- 9.1.2 Prüfungsintensität (29.–31. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 9.1.3 Praktisches Prüfungsverhalten.- 9.2 Vollständigkeits- und Richtigkeitsprüfung (32. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 9.3 Bewertungsprüfung.- 10. Bedeutung und Bildung des Prüfungsurteils.- 10.1 Folgen fehlender Pflichtprüfung undTestatsverweigerung (36. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 10.2 Abschließende Urteilsbildung (37.–40. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 11. Berichterstattung über die Prüfung.- 11.1 Allgemeine Berichtsgrundsätze (41.–43. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungspriifung).- 11.2 Mindestinhalt des Prüfungsberichtes.- 11.3 Besondere Berichtspflichten gem. § 321 II HGB (44. und 45. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 11.4 Abschließende Erklärung (46.–49. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 11.5 Teilnahme an der Gesellschafterversammlung (50. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 12. Zusammenfassung.