Toepassing en rechtskarakter van de groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW

Hoofdstuk 1 Inleiding, probleemstelling, onderzoeksvraag, plan van behandeling en verantwoording 1
1.1 Inleiding 1
1.2 Probleemstelling 1
1.3 Onderzoeksvragen 2
1.4 Methoden 4
1.5 Plan van behandeling 4
1.6 Opbouw, onderdelen 5
1.7 Verantwoording 6

ONDERDEEL A – De vrijstellingsregeling en haar toepassing 9

Hoofdstuk 2 De jaarrekeningenplicht 11
2.1 Verplichting tot het opmaken van een jaarrekening en een bestuursverslag 11
2.2 Doel jaarrekening en bestuursverslag: informeren van belanghebbenden 12
2.3 Vereisten die aan de jaarrekening en het bestuursverslag worden gesteld 15
2.4 De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening 21
2.5 Algemeen 25
2.6 Conclusie 34

Hoofdstuk 3 De voorwaarden die worden gesteld aan de toepassing van artikel 2:403 BW 35
3.1 Inleiding 35
3.2 Rechtsvorm betrokken rechtssubjecten 37
3.3 Groepsvoorwaarde 38
3.4 Summiere jaarrekening 45
3.5 Instemmingsvoorwaarde 47
3.6 Consolidatievoorwaarde 49
3.7 Openbaarmakingsvoorwaarde 52
3.8 Conclusie 54

Hoofdstuk 4 De 403-verklaring 55
4.1 Inleiding 55
4.2 De 403-verklaring als een van de voorwaarden voor de vrijstelling 55
4.3 De 403-verklaring, een vorm van vrijwillige aansprakelijkheid 56
4.4 De juridische kwalificatie van een 403-verklaring 58 [HR-RvdR] vii
4.5 De uitleg van een 403-verklaring 67
4.6 Hoofdelijke aansprakelijkheid 75
4.7 De materiële reikwijdte van een 403-verklaring 90
4.8 De temporele reikwijdte van een 403-verklaring 98
4.9 Het opstellen van een 403-verklaring 105
4.10 Moment van deponeren, duur van de vrijstelling 117
4.11 De 403-verklaring bij een overname 118
4.12 Later tijdstip van inwerkingtreden opgenomen in de 403-verklaring 120
4.13 Werkelijke waarde van de aansprakelijkheidsverklaring 120
4.14 Conclusie 121

Hoofdstuk 5 De beëindiging van de groepsvrijstelling en van de overblijvende aansprakelijkheid 123
5.1 Inleiding 123
5.2 De beëindiging van de groepsvrijstelling 125
5.3 Twee stappen: intrekken 403-verklaring en beëindigen overblijvende aansprakelijkheid 126
5.4 Het intrekken van de 403-verklaring 126
5.5 Geen verzet mogelijk tegen de intrekking van een 403-verklaring 134
5.6 Tijdstip werking intrekkingsverklaring 134
5.7 De overblijvende aansprakelijkheid 135
5.8 De beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid 139
5.9 Conclusie 239

Hoofdstuk 6 De groepsvrijstelling en diverse praktijksituaties 241
6.1 Inleiding 241
6.2 Fusie en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 241
6.3 Splitsing en het 403-regime 245
6.4 Schikking en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 286
6.5 Achterstelling, preferentie en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 297
6.6 Verjaring en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 325
6.7 Het 403-regime en cessie 338
6.8 Verpanding en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 357
6.9 Beslag en de vrijstelling van artikel 2:403 BW 369
6.10 Conclusie 383

ONDERDEEL B – Hoofdelijke aansprakelijkheid en alternatieven 385

Hoofdstuk 7 De ontwikkeling van hoofdelijkheid in het algemeen en binnen de groepsvrijstellingsregeling 387
7.1 Inleiding 387
7.2 Hoofdelijkheid is een in de wet geregelde rechtsfiguur 388
7.3 De geschiedenis achter het opnemen van hoofdelijke aansprakelijkheid in de groepsvrijstellingsregeling 388
7.4 Hoofdelijkheid: vanuit het Romeinse recht naar het huidige Burgerlijk Wetboek 396
7.5 Conclusie 403

Hoofdstuk 8 De vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW in internationaal perspectief en internationaal vergeleken 405
8.1 Inleiding 405
8.2 De Europese groepsvrijstellingsregeling 406
8.3 De vrijstellingsregeling in overige lidstaten 427
8.4 Conclusie 433

Hoofdstuk 9 Alternatieve benaderingen 435
9.1 Inleiding 435
9.2 De kern van de meeste 403-problemen 436
9.3 De 403-aanspraak als wilsrecht 440
9.4 Theorie van hoofdelijkheid met één vordering en meerdere hoofdelijk schuldenaren 496
9.5 De theorie van de dynamische 403-vordering 510
9.6 De 403-verklaring als garantstelling 519
9.7 Nadere regelingen in de 403-verklaring of bij overeenkomst, nadere instructies 533
9.8 De 403-verklaring als borgtocht 539
9.9 Conclusie 596

Hoofdstuk 10 Conclusie 599

Aangehaalde jurisprudentie 603
Geraadpleegde literatuur 611
Curriculum vitae 649