Regulering van aandeelhoudersovereenkomsten

De aandeelhoudersovereenkomst is een veelgebruikt instrument om afspraken tussen aandeelhouders vast te leggen. Deze afspraken kunnen in aanvulling of in afwijking van de statuten worden gemaakt. Statuten worden beheerst door het vennootschapsrecht, dat grotendeels dwingendrechtelijk van aard is, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst wordt beheerst door het contractenrecht, dat voornamelijk regelend van aard is.

Nederland kent geen algemene regeling voor aandeelhoudersovereenkomsten. Bij de flexibilisering van het BV-recht heeft de Nederlandse wetgever gekozen voor een soepeler beleid ten aanzien van de statuten, in plaats van een wettelijke grondslag voor aandeelhoudersovereenkomsten. De verwachting van de wetgever was dat indien er meer in de statuten kon worden geregeld, er minder behoefte zou zijn aan aandeelhoudersovereenkomsten. Deze verwachting is niet uitgekomen: aandeelhoudersovereenkomsten blijven in de praktijk onverminderd populair. Daarmee zijn de problemen die voortvloeien uit de bijzondere positie van de aandeelhoudersovereenkomst in de vennootschap niet geheel opgelost.

In dit boek onderzoekt mr. Zohara Mahmoud – aan de hand van de jurisprudentie en vakliteratuur – in hoeverre wettelijke regulering van aandeelhoudersovereenkomsten in het Nederlandse rechtssysteem wenselijk is. Zij beschrijft hoe deze overeenkomsten in de praktijk functioneren en wat hun relatie is tot de wet en de statuten. Daarbij komen stemovereenkomsten en het leerstuk van vennootschapsrechtelijke doorwerking aan de orde.

België en Denemarken hebben ervoor gekozen aandeelhoudersovereenkomsten wel wettelijk te reguleren. De auteur analyseert hoe de aandeelhoudersovereenkomsten in die landen zich verhouden tot het vennootschapsrecht naar Belgisch en Deens recht, en welke relevante inzichten voor de Nederlandse praktijk daaruit kunnen worden verkregen.