Fusies en overnames in Nederland
Samenvatting
Fusies en overnames in Nederland biedt een actueel overzicht van juridisch relevante aspecten van de Nederlandse fusie- en overnamepraktijk. Ook niet-juridische onderwerpen komen aan bod, voorzover dat bijdraagt aan een beter begrip van de verschillende soorten transacties.
Het boek biedt inzicht in de drijfveren voor fusies en overnames, waarderingskwesties, de structurering van fusie- en overnametransacties, het totstandkomingsproces, acquisitiefinanciering, mededingingsperikelen, relevante fiscale aspecten, de rechten van werknemers en corporate governance in overnamesituaties.
Uitgebreide aandacht wordt besteed aan in de praktijk belangrijke vormen van bedrijfsovernames: onderhandse aandelentransacties, openbare biedingen, activa-passiva-transacties en juridische fusie en splitsing. Waar nuttig wordt de theoretische behandeling afgewisseld met voorbeelden uit de praktijk. De tekst bevat uitgebreide verwijzingen naar actuele jurisprudentie en literatuur.
De schrijvers van Fusies en overnames in Nederland zijn M&A-advocaten bij de Amsterdamse vestiging van Allen & Overy, het kantoor dat bij vrijwel alle grote transacties in Nederland is betrokken, en konden zo uit eigen ervaring putten voor praktijkvoorbeelden. Het boek is vooral vanuit de praktijk geschreven. Het boek is bedoeld voor gevorderde (rechten)studenten en voor hen die in de praktijk te maken krijgen met fusies en overnames.
Trefwoorden
m&a fusies en overnames bedrijfsovernames ondernemingsrecht aandelentransacties openbaar bod juridische fusie bedrijfswaardering due diligence acquisitiefinanciering activa-passiva-transacties fiscale aspecten mededingingsrecht corporate governance nederland werknemersrecht biedingsrecht bedrijfsjuridisch beursrecht ondernemingsraad transactiestructuur private equity strategische kopers
Trefwoorden
Specificaties
Inhoudsopgave
U kunt van deze inhoudsopgave een PDF downloaden
1.1 Doel en opzet van het boek
1.2 Overnamepraktijk in Nederland
1.3 Adviseurs en hun rol
Hoofdstuk 2 Waarom fusies en overnames
2.1 Fusie en overname
2.2 Strategische en financiële kopers
2.3 Alternatieven voor fusies en overnames
Hoofdstuk 3 Waardering
3.1 Waarde en prijs
3.2 Waarderingsmethodes
3.3 Ondernemingswaarde en waarde van de aandelen
3.4 Prognoses
3.5 Boekhoudkundige verwerking van overnames en consolidatie
3.6 Effecten op winst per aandeel
Hoofdstuk 4 Structuur
4.1 Aandelentransacties
4.2 Activa-passiva-transacties
4.3 Juridische fusie en splitsing
4.4 Mengvormen
4.5 Fiscale aspecten
Hoofdstuk 5 Voorfase
5.1 Totstandkomingsproces
5.2 De intentieverklaring
5.3 Due diligence
Hoofdstuk 6 Onderhandse aandelentransacties
6.1 Inleiding
6.2 Partijen
6.3 Overwegingen
6.4 Koopprijs
6.5 Opschortende voorwaarden
6.6 Levering van de aandelen en de rol van de notaris
6.7 Bescherming onderneming
6.8 Garanties
6.9 Vrijwaringen
6.10 Aansprakelijkheid en verhaal
6.11 Algemene bepalingen
Hoofdstuk 7 Openbaar bod
7.1 Inleiding
7.2 Toepasselijk recht
7.3 Opkopen via de beurs
7.4 Tijdspad
7.5 Voorfase
7.6 Fusieprotocol
7.7 Irrevocable undertaking
7.8 Biedingsbericht
7.9 Aanmelding
7.10 Ruilbod
7.11 Vijandig bod
7.12 Verdedigingsmechanismen en beschermingsconstructies
7.13 Verplicht bod
7.14 Partieel bod en tenderbod
7.15 Uitkoop minderheidsaandeelhouders
7.16 Beëindigen van beursnotering
Hoofdstuk 8 Activa-passiva-transacties
8.1 Inleiding
8.2 Activa en passiva
8.3 Koopprijs
8.4 Overeenkomsten
8.5 Werknemers
8.6 Vergunningen
8.7 Aandeelhouders
Hoofdstuk 9 Juridische fusie en splitsing
9.1 Kenmerk van de juridische fusie en splitsing: overgang onder algemene titel
9.2 Fusies
9.3 Soorten juridische fusies
9.4 Grensoverschrijdende fusie
9.5 Juridische splitsing
9.6 Overgang onder algemene titel bij juridische splitsing
9.7 Soorten juridische splitsing
9.8 Voortdurende aansprakelijkheid ondanks splitsing
9.9 Procedure voor juridische fusie en splitsing
9.10 Overeenkomst en irrevocables
9.11 Crediteurenbescherming bij fusie en splitsing
Hoofdstuk 10 Acquisitiefinanciering
10.1 Inleiding
10.2 Schuldstructuur
10.3 Debt push down
10.4 Zekerheden en financiële steunverlening
10.5 Certainty of funds
Hoofdstuk 11 Mededinging
11.1 Vergunningsvereisten
11.2 Procedure
11.3 Verdeling risico
Hoofdstuk 12 Fiscale aspecten
12.1 Inleiding
12.2 De aard van de transactie
12.3 Activa-passiva-transactie en aandelentransactie
12.4 Private equity of strategische partij
12.5 Acquisitiestructuur
12.6 Fiscale eenheid
12.7 Fusie
12.8 Kosten van de transactie
12.9 Unbundling
Hoofdstuk 13 Werknemers en medezeggenschap
13.1 Inleiding
13.2 Adviesrecht ondernemingsraad
13.3 De adviesprocedure
13.4 SER en Vakbonden
13.5 Pensioenen
Hoofdstuk 14 Governance
14.1 Bepalen van de strategie
14.2 Tegenstrijdig belang
Nawoord
Verklarende woordenlijst
Trefwoordenregister
Anderen die dit boek kochten, kochten ook
-
Theo Raaijmakers€ 84,00 -
Christiaan de Brauw€ 160,00
-
Peter van Schilfgaarde€ 77,00
-
A.N. Labohm€ 52,00
-
R. Verdaas€ 39,50
-
Rolef de Weijs€ 187,90
Net verschenen
Rubrieken
- aanbestedingsrecht
- aansprakelijkheids- en verzekeringsrecht
- accountancy
- algemeen juridisch
- arbeidsrecht
- bank- en effectenrecht
- bestuursrecht
- bouwrecht
- burgerlijk recht en procesrecht
- europees-internationaal recht
- fiscaal recht
- gezondheidsrecht
- insolventierecht
- intellectuele eigendom en ict-recht
- management
- mens en maatschappij
- milieu- en omgevingsrecht
- notarieel recht
- ondernemingsrecht
- pensioenrecht
- personen- en familierecht
- sociale zekerheidsrecht
- staatsrecht
- strafrecht en criminologie
- vastgoed- en huurrecht
- vreemdelingenrecht
