Sjoerd Meijer werkt als counsel binnen de praktijkgroep Verzekering en Aansprakelijkheid. Hij is gespecialiseerd op het gebied van verzekerings- en aansprakelijkheidsrecht. Meer over de auteurs

Lees het volledige artikel

Sjoerd Meijer, Bob Wessels

Bedrijfsovername

Name: Bedrijfsovername
Author: Sjoerd Meijer

Specificaties

Paperback, 319 blz. | Nederlands

Wolters Kluwer | 3e druk, 2009

ISBN13: 9789013062540

Rubricering

Juridisch : Ondernemingsrecht

Jongbloed : Fusie en overname

Wolters Kluwer 3e druk, 2009 9789013062540

Onderdeel van serie Serie Praktijkhandleidingen

Op voorraad | Op werkdagen voor 21:00 uur besteld, volgende dag in huis

78,50

In winkelwagen

Samenvatting

Voor veel ondernemers is een bedrijfsovername een unieke gebeurtenis. Het bedrijf verkopen is in meerdere opzichten ingrijpend: afscheid van wat is opgebouwd of voortgezet en vaak in de toekomst afhankelijk van wat de overname opbrengt. In dit praktijkboek wordt vooral de juridische kant van een fusie of een overname belicht.

De bijdragen hebben betrekking op de onderhandelingsfase, een Letter of Intent, de due diligence en de rol die garanties spelen in het gehele overname- of fusieproces spelen. Tevens passeren een aantal specifieke contractsclausules de revue die als voorbeeld voor de praktijk kunnen dienen. Naast bovengenoemde onderwerpen, die vooral contractueel van aard zijn, staan de auteurs ook stil bij de juridische problemen rond de financiering van een acquisitie en bij mededingingsrechtelijke valkuilen. Andere onderwerpen zijn besluitvorming en vertegenwoordiging, de werking van het onderhandelen onder voorbehoud, de fusieveiling, pensioenaanspraken bij een fusie of overname en diverse vennootschapsrechtelijke kwesties (kapitaalbescherming, doeloverschrijding, neming en inkoop van eigen aandelen).

Specificaties

ISBN13:9789013062540

Trefwoorden:onderhandelen, fusie, overname, contracten, due diligence

Taal:Nederlands

Bindwijze:paperback

Aantal pagina's:319

Uitgever:Wolters Kluwer

Druk:3

Verschijningsdatum:22-12-2011

Hoofdrubriek:Ondernemingsrecht

Jongbloed:Fusie en overname

Serie:Serie Praktijkhandleidingen

Over Sjoerd Meijer

Sjoerd Meijer werkt als counsel binnen de praktijkgroep Verzekering en Aansprakelijkheid. Hij is gespecialiseerd op het gebied van verzekerings- en aansprakelijkheidsrecht.

Andere boeken door Sjoerd Meijer

Bekijk alle boeken

Over Bob Wessels

Bob Wessels is Professor Emeritus of International Insolvency Law at the University of Leiden (The Netherlands). He held that chair from 2007-2014. He has been Professor of Commercial Law at the Vrije University Amsterdam from 1988-2008. He has over 40 years of experience as an independent legal counsel and arbitrator, provided expert evidence for cases in Belgium, Greece, Ireland, Poland, Sweden, Switzerland, UK and USA, and acted as consultant to the International Monetary Fund and the World Bank. From 1987-2016 he has been a Deputy Justice at the Court of Appeal (The Hague, The Netherlands). He is a Fellow of the American College of Bankruptcy, member of the American Law Institute and the European Law Institute, Honorary Member of INSOL Europe and Chairman of the Conference of European Restructuring and Insolvency Law (CERIL). Since 2010 he has been Expert Counsel to the European Commission in matters of restructuring and insolvency. Interviews Oude oplossingen populair in kredietcrisis naar aanleiding van het symposium 'De kredietcrisis: stand van zaken en wat staat er nog te gebeuren' van de Juridische PAO in Leiden.

Andere boeken door Bob Wessels

Bekijk alle boeken

Inhoudsopgave

Over de auteurs
Lijst van afkortingen

BESLUITVORMING EN VERTEGENWOORDIGING
1. Inleiding
2. Besluitvorming
3. Vertegenwoordiging

FUSIEVEILING
1. Inleiding
2. De spelers
3. Het proces van de controlled auction
4. Documentatie

BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN BIJ OVERNAME
1. Inleiding
2. Belangenconflicten: belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
3. Het procedurele kader
4. Belangenconflicten en het enquêterecht
5. Belangenconflicten en de enhanced scrutinity test / entire fairness test
6. Slotopmerkingen

PENSIOENAANSPRAKEN BIJ FUSIES EN OVERNAMES
1. Inleiding
2. De aandelenoverdracht
3. De juridische fusie
4. De bedrijfsfusie ('overgang van onderneming')
5. Tot slot

PRECONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID BIJ ONDERHANDELEN MET EEN VOORBEHOUD
1. Inleiding
2. De juridische betekenis van onderhandelen met een voorbehoud
3. Bespreking van drie voorbehouden
4. Conclusies en aanbevelingen voor de praktijk

ENKELE BEPALINGEN VAN HET OVERNAMECONTRACT
1. Inleiding
2. Koop/verkoop; koopprijs
3. Garanties en verklaringen; vrijwaringen
4. Boilerplate bepalingen

HET DUE DILIGENCE-ONDERZOEK
1. Het due diligence-onderzoek bij overnames - inleiding
2. Wie zijn betrokken bij een due diligence-onderzoek?
3. Spelregels van het due dilligence onderzoek
4. De belangrijkste onderwerpen van het due diligence-onderzoek
5. Plaats, uitkomst en betekenis van het due diligence-onderzoek
6. Invloed due diligence-onderzoek op garanties

KAPITAALBESCHERMING EN DOELOVERSCHRIJDING
1. Kapitaalbescherming
2. Doeloverschrijding

GARANTIES IN DE OVERNAMEPRAKTIJK
1. Inleiding
2. Enkele voorbeelden van overnamegaranties
3. Privaatrechtelijk karakter van garanties
4. Vorderingen van de benadeelde koper
5. Enkele praktijkvragen omtrent overnamegaranties
6. Het effect van de samenstelling en de wijze van betaling van de koopprijs op de strekking van garanties
7. Schadeberekening
8. Artikel 1:88 BW
9. Slot

BEROEP OP DWALING EN BEDROG IN EEN OVERNAMEOVEREENKOMST
1. Inleiding
2. Vormen van uitsluitingclausules
3. Het zelfbeschikkingsrecht van de contractant versus de behoeften van de rechtspraktijk
4a. Uitleg van commerciële contracten naar Nederlands recht
4b. Uitleg naar Engels recht
5. Uitleg van de uitsluitingsclausule
6. De redelijkheid en billijkheid in commerciële contracten
7. Toetsing van de uitsluitingsclausule
8. Conclusie

ASPECTEN VAN VERNIEUWD KAPITAALBESCHERMINGSRECHT
1. Inleiding
2. Kapitaalbescherming en de operatie 'Vereenvoudiging en flexibilisering van het Nederlandse BV-recht
3. Verbod van financiële assistentie
4. Reikwijdte van de regeling
5. Samenvatting van de wettelijke regeling
6. Kapitaalbescherming en financiering van niet-volgestorte aandelen in het eigen kapitaal
7. Pleidooi voor wetswijziging
8. Kapitaalbescherming en de regeling van het nemen van eigen aandelen
9. Nog een pleidooi voor wetswijziging
10. Belang van de zaak
11. Kapitaalbescherming en financiering van beschermingsprefs
12. Waarom de storting op beschermingsprefs geen 'werkelijke' storting kan opleveren en derhalve reeds op die grond aantastbaar kan worden geacht
13. Bezwaren ontleend aan het verbod op financiële assistentie
14. Wanneer de financiering van het te storten bedrag wel kwalificeert als financiële assistentie
15. Wanneer de financiering van het te storten bedrag niet wordt gezien als financiële assistentie maar valt onder art. 2:95 lid 3 jo. 98b BW
16. Conclusie

MEDEDINGINGSRECHTELIJKE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Het begrip concentratie
3. Toezicht op concentraties
4. Meldingsdrempels en bevoegdhedenverdeling
5. Procedure
6. Inhoudelijke toetsing

TOEPASSING REGELS MEDEDELINGS- EN ONDERZOEKSPLICHTEN BIJ OVERNAMEOVEREENKOMSTEN
1. Inleiding
2.Algemeen: mededelings- en onderzoeksplichten
3. Specifieke aandachtspunten
4. Apart regime voor overnameovereenkomsten?

LETTER OF INTENT
1. Inleiding
2. Sluitstuk onderhandelingsproces
3. Het reglementeren van onderhandelingen
4. Riskmanagement
5. Voorlopige conclusie

PRECONTRACTUELE ASPECTEN VAN EEN BEDRIJFSOVERNAME
1. Inleiding.
2. Onderhandelingsvrijheid
3. Overeenstemming op hoofdpunten
4. Juridische kader contractsonderhandelingen
5. Sedert 1996: de Hoge Raad relativeert
6. Ach... dikke boeken, dogmatiek. Is zij praktisch relevant?
7. Voorlopige conclusies

Jurisprudentieregister
Trefwoordenregister