Eenheid en verscheidenheid in het ondernemingsrecht

Prof mr. M.J. Kroeze & Prof. mr. J.B. Wezeman
Woord vooraf V

Prof. mr. L. Timmerman
Meer ruimte voor verscheidenheid is de goede trend voor het ondernemingsrecht 1
Inleidende opmerkingen 1
Juridisch minimalisme 1
Onderliggende trend tot verscheidenheid in het ondernemingsrecht 2
Vennootschappelijk belang 5
Ernstig verwijt 7
De maatschappelijke onderneming 10
Slot 12

Mr. dr. J.N. Schutte-Veenstra
De gedereguleerde BV. Meer ruimte voor verscheidenheid? 13
1. Eenheid in verscheidenheid 13
2. Aandeelhoudersovereenkomst met vennootschapsrechtelijke werking 14
2.1. Statuten versus aandeelhoudersovereenkomst 14
2.2. Wetsgeschiedenis 15
2.3. Rechtspraak 16
3. Voorwaarden voor vennootschapsrechtelijke werking 17
3.1. Elk onderwerp? 17
3.1.1 Inhoud statuten - verplicht en optioneel 18
3.1.2 Onderwerpen die wel en niet bij aandeelhoudersovereenkomst kunnen worden geregeld 18
3.2. Strijdigheid met wet en/of statuten? 22
3.3. Partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst 25
3.4. Type vennootschap 25
3.5. Afsluitende opmerkingen 26
4. Societas Unius Personae (SUP) 27
4.1. De BV-SUP is een nationale rechtsvorm 27
4.2. Vreemde eend in de bijt of toch niet? 28

4.3. De SUP-richtlijn nader bekeken 29
4.4. Afsluitende opmerkingen 32

Mr. dr. J.M. de Jongh
Variabel stemrecht bij de NV? 33
Inleiding 33
Stemrecht in historisch perspectief 34
Argumenten voor en tegen proportioneel stemrecht 37
De wetgever aan zet 44

Mr. dr. C.H.C. Overes
Bestuurlijke inrichting van semipublieke instellingen.
Meer of minder sectorspecifieke regels? 47
1. Inleiding 47
2. Welke eisen omtrent bestuur en toezicht lenen zich voor regeling in Boek 2 BW? 49
2.1. Bestuur en toezicht 49
2.2. Norm waarnaar bestuurders en toezichthouders zich dienen te gedragen 51
2.3. Aansprakelijkheid van toezichthouders 53
2.4. Tegenstrijdig belangregeling 54
3. In hoeverre zijn aanvullende regels noodzakelijk om de kwaliteit van bestuur en toezicht te waarborgen? 55
3.1. Noodzaak aanvullende sectorspecifieke regels? 55
3.1.1 Verhouding overheid - semipublieke instellingen 55
3.1.2 Sectorspecifieke regels ter aanvulling op het algemeen wettelijk kader 57
3.2. Codes 61
4. Tot slot 63

Mr. dr. A.J.S.M. Tervoort
Personenvennootschapsrechtelijke variaties 65
1. Inleiding 65
2. Dwingend versus regelend recht 66
3. Toch meer verscheidenheid? Beperking van externe aansprakelijkheid 67
4. Nog meer verscheidenheid: afschaffing van obsolete verboden 72
4.1. Societas leonina 72
4.2. Verbod op winstvaststelling door één vennoot of door een derde 73
4.3. Beheersverbod en naamvoeringsverbod bij de c.v. 75
5. Afsluiting 77


Prof. mr. J.B. Wezeman
Vorm en sanctionering van tegenstrijdigbelangregels 79
1. Inleiding 79
2. Naamloze en besloten vennootschappen 81
3. Statutaire variaties 84
4. Sanctionering 85
5. Verenigingen en stichtingen 87
6. Tot slot: uniformiteit en verscheidenheid 88

Prof. mr. Bastiaan F. Assink
De factor ‘wetenschap van benadeling’ in te onderscheiden vormen van bestuurdersaansprakelijkheid 91
I. Inleiding 91
II. Eerste luik 94
III. Een conceptuele zijstap 113
IV. Terug naar de hoofdlijn 120
V. Tussenbalans 133
VI. Tweede luik 134
VII. Eindbalans 147

Prof. mr. J.B.S. Hijink
Verbrokkeling van het jaarrekeningenrecht en de vraag of verdere verbrokkeling te vermijden is 149
I. Inleiding 149
II. Korte duiding van het (Nederlandse) jaarrekeningenrecht 150
III. Het jaarrekeningenrecht is verbrokkeld 152
IV. De verdergaande verbrokkeling van het jaarrekeningenrecht 159
V. Is (verdergaande) verbrokkeling van het jaarrekeningenrecht wenselijk? 163
VI. Conclusie 167

Prof. mr. J.H.M. Willems
Mag de ondernemingskamer een ondernemingsrecht met een eigen karakter ontwikkelen? 169
1. Inleiding 169
2. De eigen aard van het enquêterecht 170
3. De Ondernemingskamer en materieel ondernemingsrecht 172
4. Materieel ondernemingsrecht: gewone rechter en Ondernemingskamer 173
5. Materieel ondernemingsrecht: gewone rechter versus Ondernemingskamer 176
6. Uitleiding 179

Verslag van de discussie 181