Van personenvennootschappen

VOORWOORD / V
AFKORTINGEN / XIII
VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / XV

1 INLEIDING / 1
1.1 Verkorte weergave van de inhoud / 1
1.2 De vennootschap als rechtsbetrekking / 3
1.3 De vennootschap als rechtsvorm van een onderneming / 5
1.4 De hoofdlijnen van de ontwerpen voor een nieuwe titel 7.13 BW / 7
1.4.1 Het ontwerp Van der Grinten / 8
1.4.2 Het ontwerp Maeijer / 9
1.4.3 Het ontwerp Van Olffen / 11

2 INTERNE VENNOOTSCHAPSVERHOUDINGEN / 15
2.1 Verkorte weergave van de inhoud / 15
2.2 Algemeen / 20
2.3 De overeenkomst / 20
2.4 De samenwerking / 24
2.4.1 Affectio societatis / 24
2.4.2 Besluitvorming / 29
2.4.3 Bestuur: beheren en beschikken / 30
2.4.4 Interne aansprakelijkheid en rekening en verantwoording / 37
2.4.5 Administratie en jaarstukken / 41
2.5 De inbreng / 45
2.5.1 Algemeen / 45
2.5.2 Inbreng van arbeid / 49
2.5.3 Inbreng van vermogen / 51
2.6 De gemeenschap / 54
2.7 Het voordeel / 59
2.8 De verdeling van het voordeel / 62
2.9 Verschijningsvormen en grensafbakening / 69

3 ONDERSCHEIDING VAN VENNOOTSCHAPPEN / 75
3.1 Verkorte weergave van de inhoud / 75
3.2 Grondslagen / 77
3.3 Het ondernemingsbegrip / 78
3.4 Beroep en bedrijf / 82
3.5 Gemeenschappelijke naam / 88
3.6 Beperking van aansprakelijkheid / 90
3.7 De verschillende typen van vennootschap / 91
3.8 De UBO-registratie / 92
3.8.1 Inleiding / 92
3.8.2 Korte geschiedenis UBO-register / 92
3.8.3 Ultimate Beneficial Owner / 93
3.8.4 Publicatie van geregistreerde UBO-data / 94
3.8.5 Kanttekeningen UBO / 94
3.8.6 Consultatiedocument aanpassing fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen / 95

4 EXTERNE VENNOOTSCHAPSVERHOUDINGEN / 97
4.1 Verkorte weergave van de inhoud / 97
4.2 Inleiding / 104
4.3 De stille maatschap / 105
4.3.1 Vertegenwoordiging / 105
4.3.2 Aansprakelijkheid / 109
4.3.3 Verhaalspositie van crediteuren / 112
4.3.4 Bewijs van de maatschap / 114
4.4 De openbare maatschap / 116
4.4.1 Begripsbepaling / 116
4.4.2 Vertegenwoordiging / 118
4.4.3 Aansprakelijkheid / 124
4.4.4 Verhaalspositie van crediteuren / 131
4.5 De VOF / 132
4.5.1 Inleiding / 132
4.5.2 Vertegenwoordiging / 136
4.5.3 Aansprakelijkheid / 143
4.5.4 Verhaalspositie van crediteuren / 147
4.5.5 Bewijs van de VOF / 152
4.6 De CV / 155
4.6.1 Inleiding / 155
4.6.2 De CV: externe en interne verhoudingen / 162

5 ENKELE BIJZONDERE VENNOOTSCHAPSVORMEN / 175
5.1 Verkorte weergave van de inhoud / 175
5.2 Inleiding / 177
5.3 Joint ventures / 178
5.4 De CV met een BV als beherend vennoot: de omstreden ‘BV-CV’ / 182
5.4.1 Conceptwetsvoorstel aanpassing fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen / 191
5.5 De man/vrouw-vennootschap / 192
5.6 Alternatieve rechtsvormen / 202
5.6.1 Het EESV / 202
5.6.2 De coöperatie / 206
5.6.3 De flex-BV / 206

6 VOORTZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP BIJ TOETREDING, UITTREDING EN OPVOLGING VAN VENNOTEN / 209
6.1 Verkorte weergave van de inhoud / 209
6.2 Inleiding / 212
6.3 Voortzetting / 213
6.3.1 Voortzettingsbedingen / 213
6.3.2 Toetreden van vennoten / 215
6.3.3 Uittreden van vennoten / 219
6.3.4 Opvolging van vennoten / 226
6.3.5 Vermogensbedingen / 231

7 BEËINDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP / 251
7.1 Verkorte weergave van de inhoud / 251
7.2 Inleiding / 255
7.3 Ontbindingsgronden / 256
7.3.1 Ontbinding in gevallen in de overeenkomst bepaald of op grond van onderlinge wilsovereenstemming / 256
7.3.2 Het verstrijken van de tijdwaarvoor de vennootschap is aangegaan / 257
7.3.3 Tenietgaan van een goed of de volbrenging der handeling, die het onderwerp der maatschap uitmaakt / 257
7.3.4 Opzeggen door vennoten / 257
7.3.5 Ontbinding door de rechter op grond van gewichtige redenen / 260
7.3.6 Dood, curatele of faillissement van een van de vennoten / 265
7.4 Wijziging en ontbinding op grond van onvoorziene omstandigheden als bedoeld in art. 6:258 BW / 267
7.5 Voortzetting van de onderneming als eenmanszaak / 269
7.6 Vereffening en verdeling van het vennootschapsvermogen bij ontbinding / 271
7.6.1 Algemeen / 271
7.6.2 Vereffening van het vennootschapsvermogen / 272
7.6.3 Verdeling van het resterende vennootschapsvermogen / 280

BIJLAGE 1. CHECKLIST / 285
BIJLAGE 2. STROOMSCHEMA PERSONENVENNOOTSCHAP / 287

ARTIKELENREGISTER / 289
RECHTSPRAAKREGISTER / 295
ZAKENREGISTER / 305