Ondernemingsrecht voor fiscalisten

Voorwoord

1 Ondernemingsvormen – Mr. J.J.M. Grapperhaus
1.1 Eenmanszaak
1.2 Personenvennootschappen
1.3 Rechtspersonen

2 Personenvennootschappen – Prof. mr. A.J.A. Stevens en prof. mr. D.F.M.M. Zaman
2.1 Fiscale aspecten
2.2 Civiele aspecten
2.3 Typen personenvennootschappen
2.4 Vennootschap onder firma
2.5 Commanditaire vennootschap
2.6 CV op aandelen
2.7 Aansprakelijkheidsbeperking. Hybride structuren
2.8 Fonds voor gemene rekening (FGR)
2.9 Herstructurering van personenvennootschappen

3 Kapitaalvennootschappen – Mr. J.J.M. Grapperhaus en mr. M.A.M. van Steensel
3.1 Oprichting
3.2 Storting en inbreng op aandelen
3.3 Extra-verplichtingen voor aandeelhouders
3.4 Vermogensbescherming/crediteurenbescherming

4 Aandelen en aandeelhouderschap en andere effecten – Mr. F. Hilberdink en mr. H. Lohuis
4.1 Aandelen: op naam en aan toonder
4.2 Aandelen: uitgifte, overdracht, verpanding en vruchtgebruik
4.3 Aandelensoorten
4.4 Certificaten van aandelen
4.5 De registers: (centraal) aandeelhoudersregister en het UBO-register
4.6 Fiscale aspecten

5 Statuten of aandeelhoudersovereenkomst – Mr. S.A. Kruisinga
5.1 Inleiding
5.2 Statuten van NV en BV
5.3 Het karakter van de aandeelhoudersovereenkomst
5.4 Mogelijkheid tot wijziging van statuten en van een aandeelhoudersovereenkomst
5.5 De maatstaf voor uitleg van statuten en van een aandeelhoudersovereenkomst
5.6 Rechtskeuze- of forumkeuzeclausule opnemen in statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst?
5.7 De aandeelhoudersovereenkomst en het (dwingendrechtelijke) vennootschapsrecht
5.8 Conclusie

6 Governance (bestuur en toezicht) – Mr. A.M.J. van Holthe tot Echten
6.1 Bestuur – (wettelijke) taken en rechtspositie
6.2 Raad van commissarissen – (wettelijke) taken en rechtspositie
6.3 One-tier board
6.4 Algemene vergadering
6.5 Benoeming, schorsing en ontslag
6.6 Andere organen
6.7 Executive committee
6.8 Vennootschappelijk belang
6.9 Besluitvorming
6.10 Goedkeuringsrecht en instructierecht
6.11 Tegenstrijdig belang
6.12 Vertegenwoordiging
6.13 Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten; bekrachtiging en bevestiging
6.15 Aansprakelijkheid (intern en extern, decharge, D&O-verzekering, vrijwaringen)
6.16 Ondernemingsraad

7 Herstructureringen – Mr. M.A.M. van Steensel en mr. R.L.P. van der Velden
7.1 Inleiding
7.2 Statutenwijziging
7.3 Omzetting
7.4 Fusie
7.5 Juridische fusie
7.6 Juridische splitsing
7.7 Ontbinding
7.8 Enige fiscale aspecten

8 Enige aspecten van concernrecht en jaarrekeningenrecht – Prof. mr. C.A. Schwarz
8.1 Bepalingen van concernrechtelijke aard
8.2 Het groepsbegrip; drie criteria
8.3 Moeder-dochtervennootschappen
8.4 Groep en consolidatieplicht
8.5 Concernaansprakelijkheid
8.6 Consolidatie en publicatieplicht van onderliggende rechtspersonen en vennootschappen
8.7 De ‘403-verklaring’ en het wegvallen van de publicatieplicht bij onderliggende rechtspersonen

9 Europees ondernemingsrecht – Mr. E.J. Roelofs en mr. R.L.P. van der Velden
9.1 Inleiding
9.2 Internationaal privaatrecht
9.3 Rechtspraak HvJ EG en HvJ EU
9.4 Richtlijnen en verordeningen
9.5 Supranationale rechtsvormen
9.6 Grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting
9.7 Grensoverschrijdende fusie
9.8 Grensoverschrijdende splitsing

Jurisprudentieregister