Certificering van aandelen bij NV en BV

Inhoudsopgave
Voorwoord / 9
Afkortingenlijst / 11
1. Achtergronden / 13
1.1 Algemeen / 13
1.2 Motieven / 13
1.3 De twee aspecten van het aandeel en de rol van certificering / 16
1.4 Juridische kwalificatie van het certificaat / 20
1.5 NV of BV als intuitu personae aangegaan samenwerkingsverband / 21
1.6 Rechtsverhoudingen tussen partijen betrokken bij certificering / 24
De rechtsverhouding tussen vennootschap en administratiekantoor / 24
1.6.1
De rechtsverhouding tussen certificaathouder en administratiekantoor / 25
1.6.2
1.6.3 De rechtsrelatie tussen certificaathouder en vennootschap / 28
1.7 Relevante regelgeving / 29
2. Certificering / 31
2.1 Wijze van certificering / 31
2.2 Certificering tegen contanten en tegen aandelen / 33
2.2.1 Certificering tegen contanten / 34
2.2.2 Certificering tegen aandelen / 35
2.3 Administratievoorwaarden / 36
2.4 Statuten / 36
2.5 Het administratiekantoor / 37
3. Certificering bij de BV / 39
3.1 Certificering onder oud BV-recht / 39
3.2 Certificering onder nieuw BV-recht / 40
Overgangsrecht nieuw BV-recht en het vergaderrecht van certificaathouders / 44
3.3
3.4 Het recht op dividend bij de BV? / 48
3.4.1 Afwijkende regelingen ter verdeling van de winst in de BV / 48
Onterechte uitkering en vergoeding van het tekort bij de BV / 49
3.4.2
Afdwingen van dividend(b 3.4.3 eleid) door certificaathouders / 49
Rechten verbonden aan certificaten met vergaderrecht van aandelen in de BV / 52
3.5
3.5.1 Vergaderrechten / 52
3.5.2 Procesrechten / 53
3.5.3 Informatierechten / 53
3.5.4 Instemmingsrechten / 54
3.5.5 Overige rechten / 54
3.5.6 Zeggenschapsrechten? / 55
Rechten verbonden aan certificaten zonder vergaderrecht van aandelen in de BV / 56
3.6
3.7 Certificaathouders, 2:8 BWen de vernietiging van besluiten / 57
3.8 Certificaten van aandelen versus aandelen zonder stemrecht in de BV / 64
4. Certificering bij de NV / 67
4.1 Het medewerkingscriterium / 67
4.2 Welk orgaan? / 67
4.3 Wanneer is sprake van medewerking? / 68
4.4 Statutaire uitsluiting van medewerking / 74
Rechten die verbonden zijn aan met en zonder medewerking van de NV uitgegeven certificaten / 77
4.5
Rechten verbonden aan met medewerking uitgegeven certificaten / 77
4.5.1
Rechten verbonden aan niet bewilligd uitgegeven certificaten / 79
4.5.2
4.5.3 Recht op dividend / 80
Verschil tussen met medewerking uitgegeven certificaten van aandelen op naam en aandelen aan toonder in relatie tot het ontstaan van het wettelijk pandrecht / 81
4.5.4
4.6 Aanpassing van het NV-recht gewenst bij besloten verhoudingen / 82
5. Levering en overdracht van certificaten bij NV en BV / 85
5.1 Levering en overdracht van aandelen / 85
5.2 Levering en overdracht van certificaten van aandelen / 85
5.3 Levering en overdracht van certificaten van aandelen in een NV / 90
5.4 Beschikkingsbevoegdheid van het administratiekantoor? / 91
5.5 Blokkering van aandelen bij de BV / 91
5.6 Blokkering van aandelen bij de NV / 93
Goederenrechtelijke werking van beperking van overdraagbaarheid van aandelen en certificaten van aandelen in BV en NV / 94
5.7
5.8 Enkele erfrechtelijke en huwelijksvermogensrechtelijke aspecten / 96
6. Certificaten, beperkte rechten en beslag / 103
6.1 Beperkte rechten op certificaten / 103
6.2 Beperkte rechten op de onderliggende aandelen / 104
Beperkte rechten op de aandelen ten behoeve van de certificaathouders / 104
6.2.1
Beperkte rechten op de aandelen ten behoeve van anderen dan de certificaathouders / 105
6.2.2
Het wettelijk gezamenlijk 6.3 pandrecht van de certificaathouders / 109
6.4 Beslag op certificaten van aandelen / 114
6.5 Beslag op de onderliggende aandelen / 114
7. Certificering in de praktijk / 117
7.1 Certificering bij beursvennootschappen / 117
7.1.1 Certificering als beschermingsconstructie / 117
7.1.2 Biedplicht voor certificaathouders? / 125
7.1.3 Certificaten en de uitstootregeling / 125
7.2 Certificering in familievennootschappen / 127
7.3 Werknemersparticipatie en private equity investeringen / 128
7.4 Deconsolidatie door middel van certificering / 131
7.5 Kenbaarheid van de enig aandeelhouder / 131
7.6 Certificering ter voldoening aan sanctiewetgeving / 132
8. Decertificering / 133
8.1 (Beperkt) royeerbare en niet-royeerbare certificaten / 133
8.2 Doorbreking van certificering / 133
8.3 Wijze van decertificering / 134
9. Nadere overwegingen en vraagstukken / 135
9.1 Certificaten van aandelen en juridische fusie / splitsing / 135
9.2 Concernverhoudingen / 144
9.3 Enquêteprocedure / 144
9.3.1 Enquêtebevoegdheid certificaathouders / 144
9.3.2 Overdracht ten titel van beheer en certificering / 145
9.4 Geschillenregeling / 149
9.5 ‘Dubbele’ certificering / 150
9.6 Certificering in het zicht van faillissement / 150
Verkort aangehaalde literatuurlijst / 153
Jurisprudentie / 163
Trefwoordenregister / 165